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劉邦對于項(xiàng)羽毀約，改封他為漢王，遠(yuǎn)遷漢中、巴蜀地區(qū)，還要受“關(guān)中三王”監(jiān)視，實(shí)在不能容忍，因此準(zhǔn)備發(fā)兵與項(xiàng)羽決一死戰(zhàn)。他周圍的文官武將，如周勃、灌嬰、樊噲等，都紛紛加以勸阻。蕭何鑒于楚、漢雙方力量懸殊，也力勸劉邦放棄攻楚。他建議暫時(shí)先進(jìn)漢中，安撫百姓，廣收人才，利用巴、蜀有利條件，伺機(jī)還定“三秦”，統(tǒng)一天下。

蕭何老謀深算，在這關(guān)鍵時(shí)刻，為劉邦提出一個以退為攻的戰(zhàn)略方針。劉邦終于接受漢王的封號，對蕭何也越加器重，后來任命他為丞相。

漢高帝元年（前206年）四月，劉邦前往封國，項(xiàng)羽派3萬人隨劉邦去漢中，慕從者有數(shù)萬人之多。張良送劉邦到褒中（今陜西勉縣東），臨別前獻(xiàn)一計(jì)：燒絕漢軍所過棧道，以防備諸侯軍偷襲，并示意漢軍此去無東還之意，讓項(xiàng)羽更加放心。劉邦派張良回韓國，并采用他的計(jì)謀，項(xiàng)羽果然放松警惕。

劉邦僅僅因?yàn)楸桓姆膺呥h(yuǎn)地區(qū)，尚且要訴諸武力，那些沒有得到分封的部將及六國貴族，自然更是怒氣沖沖。于是，針對項(xiàng)羽分封不公，一場新的戰(zhàn)爭又開始了，首先起兵的是齊地的田榮，趙地的陳馀響應(yīng)。

這是項(xiàng)羽憑借軍事力量，將分封割據(jù)強(qiáng)加于人的必然結(jié)果。項(xiàng)羽搬起石頭砸了自己的腳，他不得不調(diào)兵遣將，對付反楚的局面。然而，他還來不及平定齊、趙反楚力量，劉邦已經(jīng)揮師東向，直指“三秦”了。劉邦進(jìn)入漢中不久，中原的諸侯王之間，就打得不可開交。形勢的發(fā)展為劉邦東進(jìn)創(chuàng)造了有利條件。四個月以后，剛剛被拜為大將的韓信，提出襲取“三秦”的戰(zhàn)略部署，受到劉邦格外賞識。于是，劉邦采納韓信的計(jì)策，部署諸將進(jìn)攻“三秦”。

韓信是淮陰（今江蘇淮陰）人，家境貧窮，后來投奔項(xiàng)梁起義軍。項(xiàng)梁兵敗戰(zhàn)死，韓信歸屬項(xiàng)羽，做了項(xiàng)羽的郎中（侍衛(wèi)）。然而項(xiàng)羽剛愎自用，韓信曾經(jīng)幾次獻(xiàn)策，都沒有被采納。劉邦前往封國時(shí)，韓信逃離楚營，投奔漢王。開始，韓信只做個小官，沒有什么名氣。有一次，韓信等十余人犯法當(dāng)斬，輪到他就刑時(shí)，見到劉邦的部將太仆夏侯嬰。韓信問道：“漢王不是想得天下嗎？為什么要?dú)�壯士！”他口出豪言，且身材魁偉，引起夏侯嬰的注意，終于免他一死。經(jīng)過夏侯嬰的推薦，劉邦任命他做個治粟都尉，仍然沒有重用他。

韓信的才干真正受到賞識，是在他結(jié)識蕭何以后。那時(shí)，一些跟隨劉邦入漢中的將士，在途中相繼逃亡的就有數(shù)十人。韓信因得不到重用，也決定離開漢王。蕭何聞訊，立即把他追回。蕭何甚至認(rèn)為，如果漢王想奪取天下，沒有韓信不行。根據(jù)蕭何的建議，劉邦安排隆重的儀式，破格拜韓信為大將。

在這次拜將儀式之后，劉邦向韓信請教計(jì)策。韓信分析楚、漢雙方的形勢，認(rèn)為項(xiàng)羽嫉賢妒能，不用賢將，又背約棄義，分封不公，在諸侯中造成許多矛盾，加以項(xiàng)羽暴虐無道，所過無不殘滅，因而喪失民心。項(xiàng)羽名義上稱霸天下，實(shí)際上民心向背，只是貌似強(qiáng)大而已。與此相反，劉邦廢除秦朝苛法，秋毫無犯，甚得民心，而且漢軍吏卒，多屬山東（崤山以東）之人，一旦揮師東進(jìn)，則攻取關(guān)中指日可待。韓信指出：“三秦”本為秦將，殺戮秦子弟不可勝數(shù)；他們投降項(xiàng)羽之后，又造成秦子弟20萬人被坑殺，秦民恨之入骨。韓信謀略不凡，劉邦喜形于色，并根據(jù)他的計(jì)策，部署東進(jìn)的計(jì)劃。為了保證進(jìn)軍順利，劉邦命令蕭何留守后方，以便為前線提供軍需。這就使?jié)h中和巴蜀成為劉邦東進(jìn)的后方。

公元前206年八月，劉邦自漢中率兵出故道（今陜西寶雞市南），以迅雷不及掩耳之勢，突然襲擊雍地。雍王章邯倉皇迎戰(zhàn)，被打得一敗涂地。劉邦平定雍地之后，迅速占領(lǐng)了關(guān)中地區(qū)。

劉邦順利進(jìn)軍關(guān)中，使項(xiàng)羽兩面受敵：東有齊、趙反楚，西則漢定“三秦”。諸侯紛紛起兵，項(xiàng)羽陷于應(yīng)付。

劉邦在數(shù)月之間，先后奪取關(guān)中、河南、河內(nèi)等戰(zhàn)略要地，并與漢中、巴蜀連成一片，成為漢軍東下的大后方。

為了使東進(jìn)無后顧之憂，劉邦苦心經(jīng)營關(guān)中地區(qū)。他重新占領(lǐng)關(guān)中以后，下令將過去秦的苑、囿、園、池改為耕地，允許人民耕種；規(guī)定蜀漢人民支援前線的，可以免除兩年租稅；從軍的關(guān)中人可免除徭役一年。這些措施滿足了無地或少地農(nóng)民的要求，又有利于支援前線和恢復(fù)發(fā)展生產(chǎn)。劉邦還在關(guān)中實(shí)行大赦罪人，到關(guān)外安撫百姓的措施，更加廣泛地爭取人民的支持。后來，他又命令蕭何和太子劉盈留守關(guān)中，制訂法令及各項(xiàng)政策，建立鞏固的統(tǒng)治秩序，使關(guān)中成為支援戰(zhàn)爭的強(qiáng)大的后方。在四年的楚漢戰(zhàn)爭中，關(guān)中人民運(yùn)輸糧餉，補(bǔ)充士卒，源源不斷為前線提供大量兵源和軍需，這是劉邦所以能打敗項(xiàng)羽的重要的物質(zhì)基礎(chǔ)。

再說項(xiàng)羽相信齊、趙要合力滅楚，于漢高帝二年（前205年）正月，率主力北上城陽（今山東菏澤東北），企圖滅掉起兵反楚的田榮兄弟，然后再回師對付劉邦。田榮聞訊，立即將兵迎戰(zhàn)，雙方在城陽展開激戰(zhàn)，最后田榮兵敗，逃至平原（今山東平原南），被平原人民殺死。田榮死后，項(xiàng)羽再立田假為齊王，并率師北攻，至于北海。楚軍一路焚燒城郭房屋，坑殺田榮降卒，擄掠?jì)D女老弱，因此遭到人民反抗。項(xiàng)羽在政治上的失敗，恰恰為劉邦在軍事上的勝利鋪平了道路。當(dāng)楚軍在齊地焦土之時(shí)，漢軍已渡河南下，東進(jìn)彭城了。

項(xiàng)羽裂地分封的結(jié)果是，既承認(rèn)割據(jù)的合法化，又引起諸侯王之間許多矛盾。他最終也因?yàn)檎�治上的失敗，為劉邦在軍事上的勝利鋪平了道路�?