劉淵自咸寧五年（279年）以后，歷任匈奴左部帥、北部都尉、離石將兵都尉等職。在近20年間，他“明刑法，禁奸邪，輕財好施，推誠接物，五部俊杰無不至者。幽冀名儒，后門秀士，不遠千里，亦皆游焉。”他基本上完成了兩件大事：一是基本實現(xiàn)并州地區(qū)匈奴族的統(tǒng)一，劉淵成為并州匈奴族無可爭議的領袖。二是加強了與并州地區(qū)的漢族大族的團結，其影響遠達幽、冀，贏得了不少名儒、秀士的擁護。
晉惠帝元康九年（299年），成都王司馬穎因被賈后所忌，出為平北將軍，鎮(zhèn)鄴城。這一年，西晉一些有識之士見惠帝癡呆、賈后專政、諸王爭權奪利、大臣驕奢淫逸，預感到大亂就要來臨，對西晉的前途充滿了憂慮。關內(nèi)侯索靖指著洛陽宮門前頭高九尺的銅駝說：“不久將見你埋沒在荊棘之中！”果然，第二年就發(fā)生了賈后謀害太子和趙王司馬倫政變，“八王之亂”由宮廷斗爭轉變?yōu)榇笠?guī)模的內(nèi)戰(zhàn)。司馬穎為了擴大自己的勢力，推舉劉淵為行寧朔將軍、監(jiān)五部軍事，使劉淵正式具有統(tǒng)領并州五部匈奴的權力。
在諸王起兵討伐司馬倫時，劉淵被司馬穎征至鄴城效力。司馬倫垮臺后，成都王司馬穎、河間王司馬颙、齊王司馬冏及長沙王司馬乂又相互殘殺。有一天，劉淵府中來了一個神秘人物，他就是劉淵的姻親呼延攸。當天晚上，劉淵緊閉門戶，屏退從人。呼延攸拜倒在地，說：“我奉左賢王之命來見將軍，將軍已被推舉為大單于了，請大單于回去主持興邦復業(yè)大計。”原來，并州匈奴貴族見司馬氏骨肉相殘，四海鼎沸，西晉皇朝的統(tǒng)治搖搖欲墜，在左賢王、北部都尉劉宣的主持下，秘密召開會議，推舉劉淵為大單于，企圖建立匈奴政權，劉淵聽后大喜。第二天，他便聲稱要回并州參加會葬，向司馬穎告假。但司馬穎因戰(zhàn)爭吃緊，沒有批準。劉淵只得讓呼延攸先回去，告訴劉宣以助司馬穎為名，招集五部及雜胡，做好準備。
永興元年（304年），司馬穎取得勝利，拜丞相，繼而被立為皇太弟、都督中外諸軍事，仍鎮(zhèn)鄴城。劉淵被任命為太弟屯騎校尉�；侍埽椿饰坏睦^承人。司馬穎想過一過皇帝癮，竟迫不及待地把天子的乘輿、冠服及御用器物都運到鄴城。對此，尚書令、東海王司馬越十分不滿，檄召四方兵馬，奉惠帝御駕討伐司馬穎。司馬穎派5萬大軍迎戰(zhàn)，以劉淵假輔國將軍、督鄴城守事。在蕩陰（今河南湯陰）一役中，司馬穎大敗司馬越，把惠帝俘至鄴城，劉淵進為冠軍將軍，封盧奴伯。
不久，支持司馬越的并州刺史、東贏公司馬騰與安北將軍、幽州都督王浚督率鮮卑、烏丸兵攻擊鄴城，鄴城形勢危殆。劉淵對司馬穎說：“殿下，如今司馬騰和王浚兩支軍隊甚為跋扈，擁眾數(shù)十萬，恐怕不是宿衛(wèi)軍和京城附近的百姓所能抗御的。請讓下官回并州去動員五部匈奴，以共赴國難。”司馬穎憂心忡忡地說：“五部之眾是否保證能征發(fā)得來？即使能征發(fā)得來，鮮卑、烏丸兵快如風，也不是那么容易對付的。我決定奉車駕返回洛陽，暫避兵鋒，然后傳檄天下，制服這些逆賊。不知君意下如何？”劉淵又說：“殿下是武皇帝之子，又為皇室建立特殊功勛，恩威并洽，使四海欽敬，誰不想為殿下效力捐軀？只要一聲令下，五部當召之即來！王浚無名小輩，東嬴宗室疏屬，他們有何資格與殿下較量？可是，殿下一旦離開鄴宮，就是示弱于人，想到洛陽也難，即使到了洛陽，威權也不在殿下的手中了。只憑一紙檄文，誰肯服從？而且東胡人雖雄悍，不如五部。但愿殿下?lián)嵛渴勘�，�?zhèn)之以靜，下官必以匈奴的二部摧毀東嬴公，以三部消滅王浚，把二賊的首級懸于城門之上的日子指日可待。”劉淵這一番話，說得司馬穎連連點頭，眉開眼笑，批準劉淵回并州招集五部，并拜他為北單于、參丞相軍事之職。次日，劉淵一行人匆匆上路，快烏加鞭，直奔離石而去。
十月，劉淵回到離石左國城，立刻舉行了大單于即位儀式，宣告匈奴政權的誕生，都離石，封其子劉聰為谷蠡王。并州匈奴族人聽說劉淵在離石登大單于位，都紛紛前來投奔，不到20天功夫，就聚集了5萬部眾。
這時，鄴城方面?zhèn)鱽砹怂抉R穎戰(zhàn)敗南奔洛陽的消息，劉淵準備派兵援救，劉宣說：“晉朝無道，以奴隸對待我們。如今司馬氏父子兄弟自相殘殺，這是上天厭棄他們，而要授予我們！當此之時，單于應當振興我邦族，恢復呼韓邪單于之業(yè)。天命不可違，違天不祥；天與不取，反受其咎。愿單于不要有所疑慮。”劉淵說：“你說得有理。不過，我們的目標不能只是恢復呼韓邪單于之業(yè)，我們應當成為崇山峻嶺，不能成為小土堆！帝王難道只能由晉人來當嗎？大禹出于西戎，周文王生于東夷，上天所授的是有德之人�，F(xiàn)今我們已有10余萬眾，一人可以當晉人十，進攻大亂中的晉朝，豈不是像摧枯拉朽一般。我們甚至可能成就漢高祖那樣的大業(yè)，最差也能夠與曹魏一樣。”這一番話，可以看作是劉淵的建國綱領，表達了他的遠大志向和戰(zhàn)略思想，非劉宣等人所能及。他的目標是當一個能號令天下的皇帝，而不只是號令匈奴的大單于！所謂大禹出于西戎、文王生于東夷之說，源于司馬遷《史記》的記載，劉淵通曉史傳可見一斑。
幾天后，劉淵遷都左國城，到左國城歸附劉淵的胡人、晉人絡繹不絕。劉淵對部屬說：“晉人不一定支持我們，這是我們不能不考慮的問題。漢朝立國久長，有恩于民，至今人們還念念不忘。劉備之所以能以一州之地抗衡天下，原因就在這里。說起來，我是漢室外甥，先祖與漢室約為兄弟，兄亡弟繼，是名正言順的，我看可定國號為‘漢’，追尊后主（劉禪），這樣有利于團結晉人。你們覺得怎樣？”劉宣等人請他稱帝，他說：“現(xiàn)在四方尚未安定，可以依照高祖稱漢王。”于是，劉淵在左國城設壇祭天，即漢王位，建年號元熙，追尊劉禪為孝懷皇帝，祭祀漢高祖之下三祖五宗。又立其妻呼延氏為皇后，任命劉宣為丞相，崔游為御史大夫，劉宏為太尉，其他機構的建制和官吏的設置都沿襲漢制。
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